В середине 1960-х у компании Sikorsky Aircraft был хороший уровень бизнеса, производились по контрактам вертолеты S-61, S-64 и S-65. Но за последнее десятилетие Sikorsky Aircraft проиграла конкурсы на армейский многоцелевой вертолет (выиграл Bell с UH-1), большой армейский вертолет (выиграл Vertol с CH-47 Chinook), LOH, легкий вертолет разведки (выиграл Hughes с OH-6), AAFSS, Advanced Aerial Fire Support System (выигран Lockheed с AH-56 Cheyenne) и HLH, Heavy Lift Helicopter (выигран Boeing Vertol). Будущее компании стало не таким безоблачным, поскольку новых производственных программ не предвиделось. 1 августа 1964 года армия Соединенных Штатов опубликовала запрос предложений (RFP) для своей программы Advanced Aerial Fire Support System (AAFSS). Lockheed предложила свою конструкцию CL-840, винтокрыл с бесшарнирным несущим винтом. Sikorsky Aircraft также представила свой проект.